Le départ à la retraite d’un dirigeant de PME est un moment charnière, à la fois sur le plan humain, stratégique et patrimonial. En France, le législateur a mis en place plusieurs dispositifs fiscaux pour faciliter cette étape, dont l’article 150 0 B ter du Code général des impôts (CGI), encore trop méconnu alors qu’il représente un levier puissant d’optimisation. Dans un contexte où de plus en plus de chefs d’entreprise envisagent une diversification de leur patrimoine – notamment via des investissements dans des startups – comprendre ce mécanisme devient essentiel.
Au cœur de ces nouvelles stratégies se trouvent des clubs d’investissement privés comme Blast.Club, fondé par l’entrepreneur Anthony Bourbon. En proposant l’accès à des levées de fonds habituellement réservées aux investisseurs professionnels, ce type de structure offre une opportunité de réemploi des plus-values dans un cadre fiscal potentiellement très avantageux, à condition de bien maîtriser les règles de l’article 150 0 B ter.
Comprendre l’article 150 0 B ter du CGI : le mécanisme de report d’imposition
L’article 150 0 B ter du CGI instaure un dispositif de report d’imposition des plus-values de cession de titres, sous certaines conditions. Il ne s’agit pas d’une exonération pure et simple, mais d’un mécanisme qui permet de différer le paiement de l’impôt sur la plus-value, à la faveur d’un réinvestissement dans de nouvelles sociétés.
Concrètement, lorsqu’un dirigeant cède les titres de sa société – souvent à l’occasion de son départ à la retraite – la plus-value réalisée peut être imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux), ou, sur option, au barème progressif. L’article 150 0 B ter permet, lui, de mettre cette imposition « en pause » si le produit de la cession est réinvesti dans certaines conditions.
Le principe est le suivant :
- Le dirigeant vend ses titres et réalise une plus-value.
- Au lieu de payer immédiatement l’impôt sur cette plus-value, il la place en report d’imposition.
- Pour cela, il doit réinvestir une partie de son produit de cession dans une autre société (souvent via une structure de holding ou des véhicules d’investissement éligibles).
- L’impôt ne sera exigible que plus tard, lors de certains événements (cession des nouveaux titres, remboursement, etc.), voire pourra être effacé dans certains cas particuliers.
Ce mécanisme est particulièrement intéressant pour les dirigeants retirant un capital significatif de leur entreprise et souhaitant le mettre au service d’une nouvelle stratégie patrimoniale, notamment tournée vers les startups et l’économie réelle.
Le départ à la retraite du dirigeant : un moment clé pour activer le dispositif
Le départ à la retraite n’est pas, techniquement, une condition obligatoire pour recourir à l’article 150 0 B ter. Toutefois, c’est souvent à ce moment que les conditions sont réunies : cession d’une participation significative, valorisation importante de la société, volonté de rebondir vers de nouveaux projets ou de bâtir une stratégie d’investissement à long terme.
Ce moment se caractérise par plusieurs enjeux :
- Monétiser le capital accumulé dans la société, souvent sur plusieurs décennies.
- Limiter la charge fiscale immédiate pour préserver la capacité d’investissement du dirigeant.
- Préparer la transmission patrimoniale aux héritiers dans de bonnes conditions.
- Redonner du sens au capital en finançant de nouvelles entreprises, en particulier des startups innovantes.
Dans ce contexte, le report d’imposition permet de transformer un « choc fiscal » ponctuel en un levier de redéploiement du patrimoine, à condition de respecter les critères de l’article 150 0 B ter.
Quelles sont les conditions pour bénéficier de l’article 150 0 B ter du CGI ?
Le dispositif est encadré par plusieurs conditions, qui visent à garantir que le report d’imposition accompagne réellement une logique de réinvestissement productif, et non une simple optimisation à court terme.
Parmi les conditions principales, on retrouve :
- Cession de titres de société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) : la société dont les titres sont cédés doit être passible de l’IS et exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (sous certaines réserves).
- Réinvestissement d’une partie du prix de cession : le dirigeant doit réinvestir un pourcentage déterminé du produit de cession (par exemple 50 %, selon les configurations et l’évolution de la réglementation) dans un délai limité – généralement 24 mois – dans une ou plusieurs autres sociétés éligibles.
- Nature des sociétés cibles : les sommes réinvesties doivent aller vers des sociétés opérationnelles, non cotées (ou faiblement cotées), répondant souvent aux critères de PME au sens communautaire et exerçant une activité éligible.
- Durée de conservation des titres reçus en échange : pour sécuriser le report, le dirigeant doit conserver les nouveaux titres pendant une période minimale, souvent de plusieurs années.
Le non-respect de l’une de ces conditions peut entraîner la fin anticipée du report et la taxation immédiate de la plus-value initialement mise en sommeil. D’où l’importance de se faire accompagner par des conseils spécialisés (avocats fiscalistes, experts-comptables, gestionnaires de patrimoine) avant de structurer une opération de ce type.
Pourquoi ce dispositif intéresse particulièrement les dirigeants partant à la retraite ?
Pour un dirigeant qui a consacré l’essentiel de sa vie professionnelle au développement de son entreprise, le moment de la cession représente souvent l’un des rares événements de liquidité significatifs de son parcours. Mais cette liquidité a un coût : la fiscalité sur la plus-value.
L’article 150 0 B ter permet de :
- Différer le paiement de l’impôt et donc augmenter immédiatement la somme effectivement disponible pour réinvestir.
- Construire une « seconde carrière » d’investisseur, en accompagnant d’autres entrepreneurs, en particulier dans l’univers des startups et de l’innovation.
- Optimiser la transmission en structurant un patrimoine plus diversifié et plus facilement transmissible que les titres d’une seule société.
- Bénéficier d’autres régimes fiscaux sur les nouveaux investissements (réductions d’impôt IR ou IFI, PEA, etc.), selon la structuration retenue.
En pratique, un dirigeant partant à la retraite peut ainsi céder sa PME, placer la plus-value en report d’imposition, puis réinvestir dans un portefeuille de jeunes sociétés à fort potentiel, soit en direct, soit via des véhicules collectifs.
Le rôle des clubs d’investissement privés comme Blast.Club
C’est ici que des structures comme Blast.Club, fondé par Anthony Bourbon, prennent tout leur sens. Ce club privé donne à ses membres l’accès à des levées de fonds confidentielles dans l’écosystème startup, habituellement réservées aux business angels expérimentés, family offices et fonds d’investissement.
Ces investissements peuvent, sous certaines conditions, être éligibles à des dispositifs fiscaux comme l’article 150-0b ter du cgi. Autrement dit, un dirigeant ayant cédé sa société et bénéficiant du report d’imposition peut utiliser une partie de son capital pour participer à ces opérations, tout en respectant les critères de réinvestissement exigés par le texte fiscal.
L’intérêt d’un club privé tient notamment à :
- La sélection des dossiers : les startups présentées ont généralement fait l’objet d’une analyse préalable, ce qui peut réduire (sans éliminer) certains risques pour l’investisseur.
- L’accès à des tours de table confidentiels : certaines levées sont difficiles d’accès en dehors de cercles restreints.
- La mutualisation des tickets : un dirigeant peut diversifier son portefeuille en investissant des montants fractionnés sur plusieurs sociétés, plutôt que de concentrer tout son capital sur un seul projet.
- Un accompagnement pédagogique : documentation, webinaires, analyses de marché… qui permettent aux nouveaux investisseurs, y compris ceux venant de la direction de PME « traditionnelles », de monter en compétence sur l’investissement startup.
Cette approche collective de l’investissement fait écho à la volonté croissante des dirigeants retraités de continuer à jouer un rôle dans le tissu économique, tout en donnant à leur capital une nouvelle dynamique.
Points de vigilance : risques, horizon de temps et sécurité du report
Si l’article 150 0 B ter du CGI et l’investissement dans les startups présentent un intérêt évident, ils comportent également des risques à ne pas sous-estimer.
D’abord, le report d’imposition n’est pas une annulation de la dette fiscale. L’impôt reste théoriquement dû, mais à une échéance ultérieure. Il est donc crucial d’anticiper :
- Les événements qui peuvent mettre fin au report (cession des nouveaux titres, remboursement de certains instruments, dissolution, etc.).
- L’évolution possible de la législation fiscale dans le temps.
- La capacité future du dirigeant à faire face à l’impôt au moment où il redeviendra exigible.
Ensuite, l’investissement dans les startups reste par nature hautement risqué :
- Une proportion significative de jeunes entreprises échouent ou ne délivrent pas la performance attendue.
- La liquidité est très limitée : il est souvent impossible de revendre rapidement ses titres.
- Les horizons temporels sont longs : il faut parfois 7 à 10 ans avant de voir une sortie (cession à un industriel, entrée en bourse, etc.).
Pour un dirigeant partant à la retraite, cette dimension temporelle mérite une analyse fine : niveau de patrimoine global, besoins de revenus réguliers, tolérance au risque, projets personnels et familiaux. Le report d’imposition ne doit pas masquer ces réalités économiques.
Articuler départ à la retraite, 150 0 B ter et stratégie patrimoniale globale
L’erreur fréquente consiste à se focaliser uniquement sur le gain fiscal potentiel, sans inscrire le dispositif dans une vision patrimoniale d’ensemble. Un départ à la retraite réussi repose sur un équilibre entre plusieurs objectifs :
- La sécurité financière personnelle : couverture des besoins de vie, santé, dépendance, logement.
- La diversification du patrimoine : immobilier, produits financiers, épargne de précaution, participations dans des entreprises.
- La transmission aux héritiers : anticipation des droits de succession, donations, démembrement de propriété, etc.
- Le sens donné au capital : soutien à l’innovation, impact social ou environnemental, accompagnement d’entrepreneurs.
Dans ce cadre, l’article 150 0 B ter est un outil, non une fin en soi. L’investissement dans des startups via un club comme Blast.Club peut constituer l’un des piliers de cette stratégie, mais il doit s’inscrire aux côtés d’autres actifs plus stables et liquides.
Pour un dirigeant, il peut être pertinent de :
- Réallouer une partie seulement de sa plus-value dans des investissements risqués (startups, capital-développement, private equity).
- Conserver ou constituer un socle patrimonial sécurisé (obligations, fonds diversifiés, immobilier locatif, contrats d’assurance-vie).
- Anticiper les besoins de trésorerie à moyen terme, notamment dans les premières années de la retraite.
Comment se préparer concrètement à mobiliser l’article 150 0 B ter lors de la cession ?
Pour tirer pleinement parti du dispositif lors d’un départ à la retraite, la préparation se fait en plusieurs étapes, souvent sur plusieurs années :
- Audit de la situation actuelle : valorisation de l’entreprise, estimation de la plus-value latente, analyse de l’horizon de cession probable.
- Étude des options de cession : transmission familiale, vente à un tiers, LBO, cession à des salariés, etc., chacune ayant des implications fiscales spécifiques.
- Simulation fiscale : comparer la situation avec et sans recours au report d’imposition, en intégrant les paramètres personnels (taux d’imposition, autres revenus, patrimoine global).
- Définition d’une stratégie de réinvestissement : fraction du produit de cession à affecter aux startups, à l’immobilier, aux supports de rendement régulier, etc.
- Choix des intermédiaires : avocats fiscalistes, experts-comptables, conseillers en gestion de patrimoine, mais aussi plateformes ou clubs d’investissement comme Blast.Club.
Plus le travail est anticipé en amont, plus le dirigeant dispose de marges de manœuvre. À l’inverse, une cession précipitée, sans préparation patrimoniale, laisse souvent l’optimisation fiscale et financière au second plan.
Une nouvelle génération de dirigeants-investisseurs
Au-delà des mécanismes fiscaux, l’article 150 0 B ter du CGI et les clubs d’investissement privés contribuent à faire émerger une nouvelle figure dans le paysage économique : celle du dirigeant-investisseur. Après avoir construit et cédé une première entreprise, ces profils choisissent de mettre leur expérience, leur capital et leur réseau au service d’une nouvelle génération de startups.
Cette dynamique crée un cercle vertueux :
- Les entrepreneurs retraités trouvent une nouvelle utilité, un rôle actif dans l’écosystème.
- Les jeunes sociétés bénéficient d’un accès facilité au capital, mais aussi à des mentors aguerris.
- Le tissu économique local et national se renforce, notamment dans les secteurs innovants.
Dans cette perspective, les dispositifs fiscaux comme l’article 150 0 B ter, et les structures d’investissement comme Blast.Club, ne sont pas seulement des outils d’optimisation. Ils deviennent des catalyseurs de rencontres entre générations d’entrepreneurs, au service d’un même objectif : financer l’innovation et la croissance tout en sécurisant la retraite des dirigeants qui ont déjà « donné » une première vie professionnelle à leur entreprise.